影片开始是一段回忆的画外音，配合幽暗的画面，营造出散发着恐怖气氛的效果。
　　在法国南部海滨的一座悬崖上，一个古怪、忧伤，精神恍惚但是很有魅力的男人来回徘徊着。一声惊叫打断了他的沉思，来到附近画画的一个年轻女子怀疑这位先生有自杀的倾向而上前喝止。这个鲁莽的举动倒让两人很快结识，甚至很快成为一对亲密的恋人。这位英俊潇洒的贵族富豪叫梅西·文德斯，几年前的丧妻令他沉痛不已，而那个年轻女子只是一个贴身使女。他们开始在外面约会，但每次年轻的姑娘问起德文特久负盛名的曼德利庄园时，文德斯先生总是显得忧郁而沉默。
　　文德斯先生逐渐爱上了这个天真、善良的姑娘，就在她要随主人离去的时候，他向她正式求婚。很快，梅西·文德斯带着他新婚的妻子回到了自己在英国的庄园。
　　庄园里严厉的管家丹弗斯夫人明显流露出对新夫人的厌恶和对前任文德斯夫人丽贝卡的崇拜，丽贝卡虽然死了，却又仿佛无处不在，影响着庄园里的一切，到处都是带有里贝卡名字缩写的物品。新的女主人尝试着熟悉新环境，却一次次碰壁，所有这些痛苦经历似乎都在给她一个暗示：她的丈夫将永远——而且只爱丽贝卡。她的猜疑、梅西的沉默，在这对新婚夫妇之间划下了越来越深的裂痕。
　　但是过去发生的事并没有这么简单，逝去的丽贝卡仿佛隐藏着很多的秘密，而远远不是表面上看起来那么圣洁、美丽。终于，为了挽回新婚妻子的心，梅西承认是他杀死了丽贝卡，并把丽贝卡沉尸大海。
　　就在这时，丽贝卡的尸体被人发现，她的死因重新引起了人们的关注。经过调查，最终还是真相大白：丽贝卡是自杀死的，却把一切布置得象是被梅西亲手杀死的样子来报复他。
　　最后，丹弗斯夫人在绝望中点起大火，与曼德利庄园一起化为灰烬……
　　应该说这部《蝴蝶梦》既是希区柯克中早期电影最典型、最杰出的代表，也是为希区柯克带来更光明前途的里程碑式作品。片中希区柯克出色地营造了阴暗压抑的曼德利庄园景象，古堡废墟一般荒寂的建筑、开阔大厅里的一条狗、幽灵般出没面无表情的管家婆，都成了世界电影史上永恒的记忆。